Derecho mercantil y societario
Pacto de socios: siete cláusulas que evitan un pleito
Por Fran de Cuéllar · Ilustre Colegio de Abogados de Granada, colegiado n.º 7.835 · · 7 min
Un pacto de socios es un contrato entre quienes comparten una sociedad que regula lo que los estatutos no dicen o no pueden decir. Su utilidad no se mide el día de la firma, sino el día del desacuerdo.
Las siete que más pleitos evitan
1. Decisiones reservadas: qué acuerdos exigen mayoría reforzada o unanimidad, para que el socio minoritario no quede a merced del mayoritario ni el mayoritario bloqueado por el minoritario.
2. Dedicación y no competencia: qué se espera de cada socio en tiempo y funciones, y qué ocurre si deja de aportarlo.
3. Retribución y dividendos: política de reparto y de sueldos, la fuente más común de conflicto silencioso.
4. Transmisión: derechos de adquisición preferente, arrastre y acompañamiento, con procedimiento y plazos concretos.
5. Valoración: método cerrado de cálculo del precio de la participación. Sin él, la salida acaba en pericial y en juzgado.
6. Salida por causas tasadas: fallecimiento, incapacidad, incumplimiento grave, bloqueo. Qué pasa y quién compra.
7. Resolución de conflictos: mediación previa y, si se opta por arbitraje, con institución y sede definidas.
Estatutos y pacto no son lo mismo
Los estatutos son oponibles frente a terceros; el pacto solo obliga a quienes lo firman. La técnica correcta consiste en llevar a estatutos todo lo que la ley permite y reservar al pacto lo confidencial, reforzándolo con mecanismos de cumplimiento forzoso.
Preguntas frecuentes
- ¿Es obligatorio el pacto de socios?
- No es obligatorio, pero es el documento que decide qué ocurre el día del desacuerdo. Sin él se aplica solo la ley y unos estatutos que rara vez lo prevén.
- ¿Qué prevalece, los estatutos o el pacto de socios?
- Frente a la sociedad y terceros prevalecen los estatutos; el pacto obliga entre los firmantes. Por eso conviene trasladar a estatutos lo que deba ser oponible.
- ¿Cuándo se firma?
- Antes de que entre el capital o el nuevo socio. Después, cada cláusula se negocia desde una posición peor.
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